Perché è importante considerare le politiche anticorruzione in azienda e come si fa a farlo?
Ci aiuta a rispondere a questa e ad altre domande Antonio di Pancrazio di Partner d’Impresa.
“Per nostra natura tendiamo ad interessarci degli argomenti verso i quali ci viene posto un obbligo e tendiamo a non considerare possibili altri vantaggi che potrebbero derivarci dall’approfondire certe tematiche.” – Antonio di Pancrazio
Perché invece l’imprenditore dovrebbe interessarsene?
Perché interessarsi delle politiche anticorruzione è una strategia di gestione del rischio, una mossa per proteggere e migliorare la reputazione aziendale e un passo fondamentale per garantire la sostenibilità e il successo a lungo termine dell’azienda.
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Perché è importante per un’azienda implementare politiche anticorruzione?
Per attirare l’attenzione pongo un primo fondamentale aspetto per chi amministra o dirige un’attività economica, Vi siete mai posti il problema su chi ricadrebbero le responsabilità e gli effetti in situazioni di corruzione?
La mancanza di politiche anticorruzione potrebbe esporre l’azienda a rischi quali sanzioni legali e finanziarie, danni all’immagine e alla reputazione, nonché la perdita di opportunità di business. Inoltre, potrebbe compromettere le relazioni con clienti, partner commerciali e istituzioni finanziarie, minando il coinvolgimento e la fiducia dei dipendenti, danneggiando la sostenibilità e la redditività a lungo termine dell’azienda.
In ambito pubblico questa materia è affrontata con normative specifiche dedicate, vedi la L. 190/2012, questa con il richiamo all’art. 2bis 2c. del D.Lgs. 33/2013 estende l’obbligo anche ad altri soggetti “lett. c) alle associazioni, alle fondazioni e agli enti di diritto privato comunque denominati, anche privi di personalità giuridica, con bilancio superiore a cinquecentomila euro, la cui attività sia finanziata in modo maggioritario per almeno due esercizi finanziari consecutivi nell’ultimo triennio da pubbliche amministrazioni e in cui la totalità dei titolari o dei componenti dell’organo d’amministrazione o di indirizzo sia designata da pubbliche amministrazioni”.
Quali sono i principali rischi che un’azienda corre se non adotta misure anticorruzione?
Durante lo svolgimento dell’attività è particolarmente complesso monitorare i comportamenti di agenti, fornitori, consulenti o soggetti esterni, dipendenti, etc. che agiscono in nome e per conto dell’azienda, esponendo involontariamente i responsabili a rischi non considerati nella loro attività, vediamo di seguito alcune casistiche.
Comportamenti che possono essere considerati come corruzione in un’azienda:
1. Corruzione attiva e passiva: Offrire, promettere o dare qualcosa di valore o richiedere, accettare o ricevere qualcosa di valore, per influenzare l’operato di un individuo in una posizione di fiducia.
2. Conflitto di interesse: Utilizzare la propria posizione per ottenere un vantaggio personale a spese degli interessi dell’azienda.
3. Frode e furto: Manipolazione di dati, frode contabile, falsificazione di documenti, appropriazione indebita di fondi o beni aziendali.
4. Estorsione e tangenti: Richiedere o accettare denaro o altri vantaggi in cambio di influenzare decisioni aziendali o fornire vantaggi impropri.
5. Falsificazione di registrazioni e rapporti finanziari: Modificare intenzionalmente i documenti finanziari per nascondere attività illecite o migliorare falsamente l’immagine finanziaria dell’azienda.
6. Regali e favoritismi sospetti: Accettare o offrire regali o favori in un contesto che possa influenzare le decisioni aziendali in modo improprio.
Comportamenti di corruzione che potrebbero essere particolarmente difficili da intercettare:
1. Schemi di corruzione sofisticati: Complesse strutture e intermediari possono rendere difficile tracciare il flusso di fondi illeciti.
2. Collusione sottile: Pratiche collusive tra singoli o entità possono essere discrete e sfuggire alla rilevazione senza un’indagine approfondita.
3. Mazzette in forma indiretta: Accordi di mazzette nascosti in cui gli individui ricevono pagamenti o vantaggi in modo indiretto possono essere difficili da scoprire attraverso il monitoraggio standard.
4. Manipolazione di documenti finanziari: Registrazioni finanziarie falsificate o alterate possono essere difficili da identificare senza procedure approfondite di contabilità forense e audit.
5. Transazioni irregolari: Transazioni insolite o irregolari progettate per nascondere attività corrotte possono richiedere avanzate analisi di dati e rilevamento di anomalie per essere individuate.
Quali sono i primi passi che un’azienda dovrebbe compiere per sviluppare un programma anticorruzione efficace?
I primi passi includono l’adozione di un codice di condotta chiaro, la formazione e sensibilizzazione sui temi anticorruzione, la creazione di procedure di debita diligenza per rapporti con terze parti e l’implementazione di meccanismi per segnalare e affrontare attività sospette di corruzione.
Nel valutare un primo approccio ad un programma di prevenzione della corruzione, è importante ricordare che la definizione di “tangente” risulta più ampia del mero pagamento o dell’offerta di denaro, comprendendo qualsiasi utilità (ad esempio di natura politica, affaristica, sessuale, professionale, di carriera etc.) potendo l’offerta corruttiva consistere in qualsiasi cosa – che non sia modico valore – che costituisca un vantaggio per la persona oggettivamente apprezzabile, come ad esempio:
- Regali e/o omaggi.
- Ospitalità sotto forma di pasti o di intrattenimento.
- Viaggi o rimborso di spese viaggi.
- Favoreggiamento di parenti o partner commerciali per l’assunzione presso la società.
- Contributi a scopo di beneficenza o politici.
- Consulenze o assistenza personali.
- Partecipazione ad una conferenza con spese totalmente a carico della società.
- Partecipazione a corsi di formazione forniti e/o rimborsati dalla società.
Sia per la legislazione italiana che estera è irrilevante il fatto che l’utilità non venga effettivamente data o percepita ovvero che la persona che abbia accettato l’offerta non faccia successivamente niente in cambio: la semplice proposta/accettazione della proposta corruttiva è vietata. È, altresì, indifferente che la persona alla quale viene offerto, promesso o concesso un vantaggio sia direttamente il pubblico ufficiale od altra persona ad esso legato. Ad esempio, sarebbe sicuramente inappropriato offrire un impiego ad un parente del pubblico ufficiale o dare un contributo ad un ente di beneficenza con l’intento che il funzionario offra come contropartita un vantaggio economico alla società.
Quali consigli daresti agli imprenditori che stanno considerando l’implementazione di un programma anticorruzione nella loro azienda?
A coloro che stanno considerando l’implementazione di un programma anticorruzione, si consiglia di prendere sul serio questo processo, coinvolgere attivamente tutti i livelli dell’azienda, assicurarsi che le politiche anticorruzione siano conformi alle leggi locali e internazionali e fornire risorse adeguate al programma, inclusa la formazione del personale. È inoltre importante monitorare e valutare regolarmente l’efficacia del programma per apportare eventuali miglioramenti e adattamenti.
Operativamente l’adozione del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/2001, consentirebbe in generale una gestione organizzata nelle deleghe e nelle responsabilità a livello gerarchico dell’attività e consentirebbe l’introduzione di strumenti e modalità per la lotta alla corruzione, oltre che ad una chiara gestione di tutti quegli obblighi a cui l’attività è assoggettata, delegati all’organizzazione aziendale, che laddove non organizzati e correttamente delegati, rimarrebbero nella responsabilità dei titolari o amministratori.
